口头股份买卖协议在菲律宾法律下具有约束力，但违约可能导致赔偿责任

G.R. No. 261323, November 27, 2024

想象一下，您与另一家公司达成协议，购买其部分股份，并已支付部分款项。但之后，对方却将股份转让给他人，导致您无法完成交易。您该如何维护自己的权益？本案将探讨菲律宾最高法院如何处理此类口头股份买卖协议的有效性及违约责任。

本案涉及一起公司股份买卖纠纷，核心问题是：在没有书面合同的情况下，口头达成的股份买卖协议是否具有法律效力？如果卖方违约，又该承担何种责任？最高法院的判决为此类交易提供了重要的法律指导。

法律背景

在菲律宾，合同自由原则允许当事人以口头或书面形式订立合同，除非法律另有规定。民法典第1356条规定：“合同应具有约束力，无论其以何种形式订立，只要符合合同成立的所有基本要件。”

然而，《欺诈法》规定某些类型的合同必须以书面形式订立才能执行，其中包括“对价值不低于五百比索的货物、动产或诉讼标的的买卖协议”。但是，如果合同已经部分履行，则《欺诈法》不再适用。

公司法（Batas Pambansa Blg. 68）第42条规定，公司投资于其他公司或业务，需要经过董事会多数批准，并由代表至少三分之二的未偿还资本股份的股东批准。但如果投资对于实现公司章程中规定的主要目的而言是合理必要的，则无需股东批准。

在本案中，以下法律条文至关重要：

• 民法典第1356条： “合同应具有约束力，无论其以何种形式订立，只要符合合同成立的所有基本要件。”
• 民法典第1403(2)(d)条（《欺诈法》）： “对价值不低于五百比索的货物、动产或诉讼标的的买卖协议，除非买方接受并收到部分货物、动产或诉讼标的，或支付部分购买价款，否则不能强制执行。”
• 公司法第63条： “股票的转让可以通过交付由所有人或其授权代理人背书的股票凭证来进行。”

案件回顾

港星航运服务公司（Harbor Star）是一家提供港口服务的公司。维加（Verga）是达沃拖船及相关服务公司（DATASI）的股东。港星航运希望收购达沃拖船的股份，双方进行了多次谈判。

2008年，港星航运与维加口头达成协议，购买其在达沃拖船的股份，并支付了400万比索的部分款项。然而，维加之后却将其股份转让给他人，导致港星航运无法完成交易。港星航运向马卡蒂地区审判法院提起诉讼，要求维加返还已支付的400万比索。

案件经过以下程序：

1. 地区审判法院（RTC）： 判决维加返还400万比索，理由是双方达成了口头股份买卖协议，维加违约。
2. 上诉法院（CA）： 维持地区审判法院的判决，但修改了律师费和利息的计算方式。
3. 最高法院： 驳回维加的上诉，维持上诉法院的判决，但对合同性质和利息计算方式进行了修正。

最高法院认为，双方达成的协议是股份买卖合同，而非股份出售合同。维加未能交付股票凭证构成重大违约，港星航运有权解除合同并要求退款。最高法院引用了以下关键理由：

• “当事人的先前、同时和后续行为表明他们达成了买卖合同，其中维加作为卖方将其达沃拖船的股份出售给港星航运，港星航运作为买方以换取一笔款项。”
• “股票证书的实际交付是转让所购买股票所有权的基本要求之一。”

实际意义

本案明确了口头股份买卖协议在菲律宾法律下的有效性，以及违约可能导致的责任。即使没有书面合同，如果当事人已经达成协议并部分履行，该协议仍然具有法律效力。以下是本案对企业和个人的实际影响：

• 口头协议的风险： 虽然口头协议具有法律效力，但难以证明和执行。建议尽可能以书面形式订立合同，以避免争议。
• 部分履行的重要性： 如果合同已经部分履行，例如支付了部分款项，则《欺诈法》不再适用，口头协议可以强制执行。
• 违约责任： 如果卖方未能交付股票凭证，构成重大违约，买方有权解除合同并要求退款。

关键经验

• 书面合同： 尽可能以书面形式订立合同，以明确双方的权利和义务。
• 部分履行： 如果口头协议已经部分履行，则《欺诈法》不再适用。
• 违约救济： 如果对方违约，及时采取法律行动，维护自己的权益。

常见问题

问：口头合同在菲律宾是否有效？

答：是的，口头合同在菲律宾是有效的，只要符合合同成立的所有基本要件。但是，某些类型的合同必须以书面形式订立才能执行，例如价值超过500比索的货物买卖协议。

问：如果我与他人达成了口头股份买卖协议，该协议是否具有法律效力？

答：是的，如果你们已经达成协议并部分履行，例如您已经支付了部分款项，该协议可能具有法律效力。但是，您需要提供证据证明协议的存在和内容。

问：如果卖方未能交付股票凭证，我该怎么办？

答：卖方未能交付股票凭证构成重大违约，您有权解除合同并要求退款。您也可以要求卖方继续履行合同，并赔偿您的损失。

问：我如何证明口头合同的存在？

答：您可以提供证人证言、付款凭证、通信记录等证据来证明口头合同的存在。

问：公司投资于其他公司是否需要股东批准？

答：根据公司法第42条，公司投资于其他公司或业务，需要经过董事会多数批准，并由代表至少三分之二的未偿还资本股份的股东批准。但如果投资对于实现公司章程中规定的主要目的而言是合理必要的，则无需股东批准。

问：律师费是否可以由败诉方承担？

答：在某些情况下，法院可以判决败诉方承担律师费，例如胜诉方因败诉方的无理拒绝而不得不提起诉讼。

问：本案对未来的类似案件有何影响？

答：本案明确了口头股份买卖协议的有效性及违约责任，为未来的类似案件提供了重要的法律指导。

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